Акционеры созданной Иванов Тавриным компании Kismet одобрили
осуществление обратного поглощения своей компании со стороны разработчика
мобильных игр Nexters. Перед завершением сделки пакет акций Kismet скупил
американский инвестор Фейс Лоурэнс.
Kismet Ивана
Таврина завершает слияние с Nexters
Зарегистрированная на Британских Виргинских островах
компания Kismet Acquisition One (Kismet) объявила об итогах проведения
внеочередного собрания акционеров, посвященного обратному поглощению компании
со стороны кипрского разработчика мобильных игр Nexters. В собрании
приняли участие владельцы 71% акций Kismet, из них 98% проголосовали
за сделку.
Новый акционер Kismet
Завершение слияния запланировано на 26 августа 2021 г. Перед
завершением сделки между Nexters и Kismet американский
инвестор Фейс Луоренс (Feis Lawrence),
владелец компании Feis Equities скупил 6,3% акций Kismet. Рыночная
цена данного пакета составляет $19,3 млн.
Как Kismet привлек $250 млн
И Kismet, и Nexters имеют российские
корни. Kismet создана известным телекоммуникационным и
медиаменеджером Иванов Тавриным. В
2012-2016 гг. он был гендиректором «Мегафона», подконтрольного холдингу USM Алишера Усманова. Вместе с Усмановым
Таврин создал телевизионный холдинг ЮТВ.
Сейчас ЮТВ единолично принадлежит Таврину через холдинг
«Медиа-1». Данный холдинг также владеет сетью региональных радиостанций «Выбери
радио» и оператора наружной рекламы Gallery. Кроме того, Таврин является
совладельцем башенной компании «Вертикаль» (ее услугами пользуются сотовые операторы).
В конце 2020 г. Kismet провела первичное
размещение акций (IPO) на американской бирже Nasdaq. Таким образом компания
привлекла $250 млн. При этом Kismet не обладала собственными
активами: компания создавалась с целью выхода на биржу и последующего слияния
со структурой, желающей стать публичной. Средства, полученные в ходе IPO, Kismet могла
бы тратить только в случае осуществления такой сделки.
В ходе IPO акционерами Kismet стали американские фонды Millenium Management (7,8% акций) и Sculptor Capital (5,6%), а также канадские фонды Polar Asset Management (8%), HGG Investment Management (5,9%)
и RP Investment
Advisors (5%). Таврин через компанию Kismet Sponsor владеет
21,3% акций Kismet.
Как происходит слияние
Kismet с Nexters
В начале 2021 г. было объявлено об
осуществлении обратного поглощения Kismet со стороны компании Nexters,
созданной россиянами Андреем
Фадеевым и Борисом Герцовским.
Основным продуктом компании является игра RPG Hero Wars. Фадеев и
Герцовский владеют по 22% акций Nexters, еще 42% акций принадлежат
кипрской Everix Investments, за который стоят братья Игорь и Дмитрий Бухманы,
создатели другого разработчика мобильных игр — Playrix.
ИТ в госсекторе
При выходе Kismet на биржу было объявлено, что
Таврин через Kismet Sponsor взял на себя обязательство
дополнительно инвестировать в компанию $20 млн в случае осуществления ею сделки
по слиянию-поглощению. После достижения договоренности с Nexters Таврин
увеличил размер данного обязательства до $50 млн.
Сумма сделки с Nexters первоначально составляла $300
млн. Из этой суммы половина ($150 млн) уйдет владельцам Nexters. $130 млн
будут направлены на докапитализацию компании. Еще $15 млн составят затраты на
сделку. После сделки у основателей и менеджмента Nexters, включая Фадеева
и Герцовского, будет 41% акций компании, у братьев Бухманов (через Everix)
будет 38%, у акционеров Kismet — 12%, у Таврина — 6%. Акции
объединенной компании будут торговаться на бирже под тиккером GDEV.
События после
объявления о слиянии
После объявления о слиянии фонды Mubadala (суверенный
фонд Объединенных арабских эмиратов) и VPE Capital (инвестирует
в проекты на территории России и Казахстана) решили вложить в Nexters $50
млн. Это увеличивает суммы сделки по слиянию Kismet и Nexters до
$350 млн. Упомянутые фонды будут владеть в объединенной компании 2% акций.
Также при объявлении о слиянии было решено выпустить
дополнительно 20 млн «отложенных» акций (около 10% от общего числа акций
объединенной компании) в пользу всех акционеров Nexters, кроме структуры
братьев Бухманов. Данные акции будут разделены на два равных транша по 10 млн
акций каждый.
Первый транш будет выпущен в момент, когда акции Nexters будут
стоить не менее $13,5, второй — когда данная величина достигнет не менее $17.
Сейчас акции Kismet котируются на бирже Nasdaq по цене $9,6.
Впоследствии было решено, что структура братьев Бухманов также примет участие в
распределении данных акций.
